他甚至颁布命令，做骑兵的一定要看护好自己的马匹，做战车兵的一定要看护好自己的战车，如果战后发现骑兵丢了马，战车兵丢了车，就算是建立了战功也不予表彰。然而这样做是有道理的，秦军人多，而魏国士兵作战经验有限，所以必须要保证从军令上限制士兵们的无意义作战，集中兵力消灭敌人。战斗打响后，魏军各个以一当百，奋勇冲杀，结果秦军五十万大军全线崩溃，五万魏军一路掩杀，打得秦国军队尸横遍野。在战国的历史上，这是秦国军队遭到的最惨痛失败之一。

吴起镇守西河的27年，是魏文侯改革后魏国的黄金27年，这27年的魏国，西边死死地摁住了秦国，南边痛打楚国，东方扫荡七国，同样属于三晋国家的赵国和韩国，也拜服在魏国的脚下。而镇守西河的吴起，也成了这个强大的吴国的西北屏障。

吴起是不满足做屏障的，他更想高升一步，特别是在魏武侯即位后，当时魏文侯改革时期的杰出人物，许多都已经去世了，而吴起本人也很卖力表现，除了屡次击败秦国之外，还曾经多次大胆进谏。作为一个名将，吴起却不主张轻率发动战争，甚至有一次魏武侯视察西河，赞叹魏国的大好河山时，他不但不应和，反而说出了一句很经典的话：“国家的安危，在德不在险。”也就是说，在发动战争上，国家一定要慎重，国家的强大，靠的是“德”而不是险，从这些思想上可以发现，虽然已经是此时战国最杰出的武将，建功无数的吴起，从根本上来说还是一个儒生。

魏国的政治，一直有“出将入相”的传统，外加当年吴起的“前岳父”田居也曾预言吴起将出将入相，现在出将实现了，吴起也就开始憧憬“入相”了。这时候机会也来了，当年曾经向魏文侯举荐吴起的丞相西客去世了，魏国的相国之位一下子出现了真空，按照吴起的想法，自己镇守西河27年，功劳苦劳一大把，就是排也该排到自己了，但是魏武侯却不是这么想的，最后继任相国职位的，却是在吴起眼里远不如自己的商文。

这个商文是当时的魏国贵族，在吴起看来，他不过是靠了裙带关系才当上丞相的，直到两人发生了一次对话。吴起在回京的时候，气势汹汹地质问商文，先问带兵打仗你比我强吗？又问治理地方你比我强吗？让士兵拥戴，并且誓死效力，你比我强吗？三声发问，商文都是好脾气，连着都说“我不如你”，吴起得了理，立刻嚷嚷起来，那你凭什么当相国？

商文只回答了一句话：“现在大王年轻，老百姓人心惶惶，你说是你当相国合适还是我合适。”就这一句话，让杀气腾腾的吴起立刻哑巴了，想了半天说，还是你合适。

这就注定了吴起不可能在魏国当相国，不是因为他没这个能力，相反恰恰是因为他太优秀了，作为国君，根本就不敢驾驭这样优秀的人。所以老成厚道的商文，也就成了魏武侯的首选。

丞相做不成，吴起任劳任怨，准备继续给魏国守边疆，但这时候边疆却也守不下去了。没几年商文就去世了，这时候继任丞相的是公叔痤，这个人性格猜忌褊狭，非常忌惮吴起的战功。他的背景也不简单，是魏国的驸马爷，他的妻子就是魏国的尚公主。当了丞相后，他就绞尽脑汁，非要赶走对他丞相职位有威胁的吴起，一个门客给他出了主意，可以搞一个非常麻烦的连环计。先假装给魏武侯说，吴起可能有反心，建议魏武侯试探他一下，可以假装说要把公主许配给他，如果吴起没有反心，那他理应高兴地接受这个婚事，如果他有反心，就肯定会推辞这个婚事。

于是，公叔痤便拉着自己的老婆，当着吴起的面演双簧，让老婆拼命地暴打他，性格刚硬的吴起，必然不会接受这样的悍妇，只要他一推辞，谋反的罪就砸瓷实了。吴起万万没有想到，耍了一辈子兵家诡道的他，竟然就这么被人耍了，事情的整个过程，都在公叔痤的计划之中，吴起果然很“配合”，眼见公叔痤娶了公主后的“悲惨”情景，铁了心说什么也不娶公主。这下可伤了魏武侯的自尊，他当场气得拂袖而去，而政治嗅觉还算灵敏的吴起二话不说，跑路。

就这样，在魏国立下赫赫战功的吴起，就这么不干了，当然以吴起的性格，如果如此退出江湖，那就不是吴起了，这时候的他已经名满天下，不愁没有饭碗。公元前383年，他找到了新饭碗——楚国。

殉难在楚国

吴起到楚国时，正好是楚悼王在位的时候，这时的楚国，也正好处于一个很微妙的时期。

虽然常年处于大国地位，但是战国早期的楚国，却一度国力不振，特别是在中原国家纷纷进行封建化改革的时候，楚国的进展却缓慢得很，主要原因还是楚国的整体经济水平与中原差距遥远。

楚国国内，其地主派势力和新贵族势力也凤毛麟角，根本没有能力对抗奴隶主贵族的卿大夫阶层。韩赵魏三国建立后，成了楚国的大敌，特别是强大起来的魏国，多次发动了对楚国的战争，连续多次战败楚国。

在这样的局面下，一心想有所作为的楚悼王，也必须要效法中原各国，变法图强。所以此时到来的吴起，可以说是当时楚国最需要的紧缺型人才。吴起到来之后，楚悼王首先让他去担任楚国北方苑守，干的还是老本行打仗。吴起到任后一如既往，他继续推行安边持重的战略方针，这时候他的主要对手，却成了“老东家”魏国。